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21世纪末期，地球上各个国家终于实现了和平，并开始联手向遥远的外太空探索和开拓殖民地。但不幸的是那里不只有我们地球人，来自天龙星的迪莱克人也在争夺银河系中那些最富有的星系的所有权。然而这只有通过战争才能解决，一场因地球人与外星人互相争夺地盘而展开的太空追逐战后，结果各有一架飞机坠毁在一个荒废的星球上...。一个来自地球的战士威尔（丹尼斯·奎德 饰）和一个貌似爬虫类的外星人杰利（小路易斯·格赛特 饰）幸存了下来，两个人充满敌意，唯一想到的就是摧毁对方，心怀仇恨的地球人屡次偷袭外星人没有成功，反而在不打不相识，产生了惺惺相惜的情感。共同面临的生存危机，渐渐使他们之间的距离拉进。他们学习对方的语言，了解彼此的生活习性，地球人威尔更是惊讶的发现原来对方是雌雄同体的生物。在这颗寂寞的星球，他们终于建立了深厚的友情。